Empresas brasileiras poderão eleger administradores não residentes no país
06 de abril de 2022
Com o objetivo de criar um ambiente jurídico e regulatório favorável ao desenvolvimento de negócios, o legislador e o Governo Federal alteraram a legislação para autorizar que sociedades limitadas e sociedades anônimas possam contar com administradores residentes no exterior.
De acordo com a nova redação do artigo 146 da Lei nº 6.404 de 1976, com as alterações da Lei nº 14.195 de 2021, pessoas físicas, independentemente de seu domicílio, podem ser eleitas para administração das sociedades anônimas. Para as sociedades limitadas, e no mesmo sentido, verifica-se o disposto no novo Manual de Registro de Sociedade Limitada (Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, alterada pela IN DREI 112, de 2022).
Importante destacar que a posse do administrador não residente no país fica condicionada à outorga de procuração para um representante residente no Brasil, com poderes para receber citações e intimações em ações judiciais ou processos administrativos, devendo a procuração ser válida pelo prazo de três anos, no mínimo, após o término do prazo de sua gestão.
A norma societária anterior previa tão somente que membros do conselho de administração pudessem ser residentes ou domiciliados no exterior, desde que representados no Brasil por um residente. Na forma atualmente prevista, os administradores das sociedades – abrangendo aqui todos os órgãos societários – poderão ser residentes ou domiciliados no exterior, possibilidade esta em linha com o momento atual mundial, na qual o trabalho remoto é uma realidade.
Embora não esteja previsto na legislação aplicável, os manuais elaborados pelo DREI, os quais estabelecem as normas que devem ser observadas pelas Juntas Comerciais no registro dos atos societários, determinam que a sociedade constituída apenas por pessoas físicas residentes no exterior ou por pessoas jurídicas estrangeiras deverá ser dirigida por administrador residente no Brasil. Vale mencionar que tanto a Lei nº 6.404 de 1976 quanto o Código Civil não diferenciam a condição de sócio residente no país ou no exterior.